领衔主演
赵 薇饰姚木兰 潘粤明饰曾荪亚
邱琦雯饰姚莫愁 黄维德饰孔立夫
陈宝国饰姚思安 潘虹饰曾太 太
寇振海饰曾文伯 赵奎娥饰姚太太
向能饰牛怀 玉 胡 可饰牛素云
王 刚饰牛似道 孙 宁饰曼 妮
曾家有三个公子，：大公子平亚与曼妮；二公子襟亚与牛素云都早有婚约；三公子荪亚桀骜不驯，但姚家的莫愁却很喜欢他。相比之下，曼妮的家境苦些，而牛家与姚家，都非同一般。
情急之下，曾太太提出让姚木兰代替曼妮嫁给平亚，但木兰喜欢孔立夫，而且曼妮是自己的金兰姐妹所以拒绝了。
后曼妮回来，曾家想三喜临门 说服了牛家女儿素云和襟亚完婚，并想让莫愁嫁给荪亚 谁知莫愁误会荪亚和女学生曹丽华关系亲密，竟然逃婚。
曾家的婚礼如期举行 但莫愁逃婚的消息却让两家乱作一团，木兰看见父母为难，做出了一个终生悔恨的决定：代妹妹出嫁！这让曾太太又惊又喜！婚礼那天，曾家一日三娶，好不热闹，但三个洞房却风光各异，平亚和曼妮柔情脉脉，说不出的恩爱，襟亚被牛素云来了个下马威，忍气吞声；而最尴尬的则是荪亚和木兰这一对了，荪亚以为娶的是莫愁，木兰以为嫁的是平亚，面对真相，二人心中都暗自叫苦，谁也不理谁，洞房之夜就这么过去了。
男怕选错行，女怕嫁错郎。此一错，便是终生的疼痛，还有心底里的疼痛。，莫愁因为姐姐嫁给荪亚，记恨木兰，牛素云因为结婚的时候木兰抢了她的风头，处处和木兰作对，荪亚更是对她冷冰冰的，对此木兰只能承受着，还要在外面表现的体面周到……可是荪亚却不管那么多，心情郁闷的他在曹丽华身上找到了安慰，二人偷偷的相爱了……
冲喜并没有挽救平亚的生命，不久平亚就去世了，曾太太因此大病了一场！姚木兰和荪亚木已成舟，不管是否相爱，日子都要过下去了！荪亚与曹丽华的艰难相爱，终于败露，姚木兰最先察觉，但为顾全大局，她并没有声张，木兰的那些痛苦，只有一个人可以倾诉，就是立夫。很自然地，她把立夫作为了知己，立夫也经常劝慰木兰，看着正直善良的立夫。木兰真的很后悔当初的决定！现在不得不承认，自己的婚姻，是一生中最大的失败！
木兰想让荪亚去英国留学，以解决她和荪亚和曹丽华之间的问题，曾家当然同意，但荪亚却不肯，他索性把提出要娶曹丽华，这让曾太太十分气愤。荪亚一走，曾太太就把曹丽华赶出了家门。但荪亚并没有到英国，不久就回来了，他和曹丽华在外成了家，还生了一个孩子叫博文。这下引起了轩然大波，曾家上下闹得不可开交，木兰也彻底伤心失望，决定和荪亚离婚，就在木兰回到曾家准备离婚的那天，曾家发生的事改变了这一切！曹丽华因为曾家把博文带走而上门理论，争执之下，见夺子无望，撞石而亡，荪亚一下子失魂落魄，神志不清了，曾太太祈求木兰别再提离婚之事了。木兰答应下来。这样的时候，这样的祈求，木兰怎么能拒绝得了？
姚家因为买王府的事得罪了牛家，也影响了牛怀玉和莫愁之间的感情，牛家不同意牛怀玉追求莫愁，这也为日后牛家的败落埋下了种子。
在木兰的精心照顾下，荪亚渐渐恢复过来，而博文也激起了木兰心中的母爱，她和荪亚的感情开始和谐了。牛家大公子牛同义想拆散牛怀玉和莫愁，竟然设计让人强暴了莫愁！莫愁悲愤难当，出家当了尼姑。牛家的恶行激怒了木兰，通过立夫的帮忙找到御使弹劾牛家，牛家的倒行逆施，激起了民愤，终于获罪抄家，牛似道收监，牛同义被处以极刑，莫愁受辱，家道败落使得牛怀玉至此性情大变。莫愁在木兰、立夫还有荪亚的关怀下，渐渐重新获得生活的勇气，终于回到姚家，并且和立夫结了婚。而木兰不久以后也生下了她和荪亚的女儿：阿梅。
京城局势，已经乱得不可收拾！曾文伯也到了生命的尽头，他死后，曾太太病倒，曾家全靠木兰独立支撑，这时，牛素云陷害了立夫，木兰孤身犯险，冒着名节不保的危险救出了立夫，在牢里 木兰也向立夫表白了久久埋藏的感情……
不久曾母也去世，临终前把家家给了木兰。在曾母葬礼上木兰看见了因为帮日本人助纣为虐而被捕的素云，按例素云应被处死，木兰、迪非给其改过自新的机会，素云被释。心中有所触动。
抗战暴发，战争中，日军惨绝人寰，曼娘保节自缢。姚思安云游归来准备举家前往南方投入抗战。这时牛怀玉已沦为汉奸，为抓立夫，他以莫愁为诱饵，不想牛素云从旁相助，立夫脱险，但莫愁却被牛怀玉打死，面对着日本鬼子的凶暴和牛怀玉的逼迫，姚思安为保护国宝一把大火把王府和牛怀玉等一起埋葬！木兰和所有千千万万中国人一起投入到抗战的洪流之中……
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